Продление срока ликвидации ООО. Внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи с этим

Согласно пункту 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В каком порядке подается и рассматривается судами заявление о продлении срока ликвидации ООО

Процедура судебного продления срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью на законодательном уровне не урегулирована.

В судах складывается следующая практика по указанному вопросу. Ряд судов рассматривают дела о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью в порядке искового производства (постановление Одиннадцатого ААС). В качестве ответчиков по таким искам выступали участники ООО (постановления Девятнадцатого ААС от 06.02.2020 N 19 АП-8844/19, Восьмого ААС от 02.06.2020 N 08 АП-1293/20), само общество (постановления Седьмого ААС от 25.03.2020 N 07 АП-2014/20, Первого ААС от 19.07.2019 N 01 АП-5419/19), инспекции ФНС России (постановления Одиннадцатого ААС от 16.01.2020 N 11 АП-20392/19, от 20.02.2019 N 11 АП-415/19, Первого ААС от 17.05.2019 N 01 АП-3498/19).

Вместе с тем есть и противоположная точка зрения, которая представляется более обоснованной: дела о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью не относятся к спорам, подлежащим рассмотрению в порядке искового производства, ввиду отсутствия в таких делах спора о праве (п. 23 Рекомендаций НКС при Арбитражном суде Северо-Западного округа по итогам заседания 02 - 05 июня 2020 г., утв. на заседании 04.09.2020).

Также в указанном пункте рекомендаций были даны разъяснения, что заявителем по делам о продлении срока ликвидации ООО могут выступать как ликвидационная комиссия (ликвидатор), так и участник этого общества. По вышеприведенным делам, рассмотренным в порядке искового производства, истцами выступали ликвидаторы ООО.

Как исчисляется срок продления ликвидации

Шесть месяцев, на которые может быть продлен срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью, отсчитываются с момента окончания срока, ранее установленного органом, принявшим решение о ликвидации общества, а не с момента принятия судом решения о продлении срока ликвидации ООО (постановления Седьмого ААС от 25.03.2020 N 07 АП-2014/20, Одиннадцатого ААС от 16.01.2020 N 11 АП-20392/19).

Можно ли подать заявление о продлении срока ликвидации ООО после истечения срока ликвидации, установленного общим собранием участников ООО

Научно-консультативный совет при АС Северо-Западного округа в вышеприведенных Рекомендациях высказал позицию, что подача заявления о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью после истечения срока, установленного органом, принявшим решение о ликвидации общества, не является основанием для отклонения данного заявления судом. Вместе с тем в судебной практике присутствует и противоположная позиция: заявление о продлении срока ликвидации должно быть подано до истечения изначального установленного срока ликвидации (постановление Девятнадцатого ААС от 06.02.2020 N 19 АП-8844/19). В связи с этим представляется целесообразным подать в суд заявление о продлении срока ликвидации ООО, установленного органом, принявшим решение о ликвидации общества, до истечения такого срока; в заявлении следует обосновать причины, по которым ликвидация не может быть завершена до истечения установленного срока.

Можно ли продлить срок ликвидации ООО повторно

В судебной практике возник вопрос, может ли суд продлить срок ликвидации ООО повторно либо установленный пунктом 6 ст. 57 Закона об ООО шестимесячный срок является пресекательным и срок ликвидации не может быть продлен свыше чем на 6 месяцев. Научно-консультативный совет при АС Северо-Западного округа указал на возможность повторного продления судом срока, однако, обойдя молчанием вопрос, как быть, когда срок продления превышает 6 месяцев. В постановлении Второго ААС от 18.09.2020 N 02 АП-5371/20 суд признал возможным повторное продление судом срока ликвидации ООО, когда срок продления превышает 6 месяцев, применив по аналогии п. 2 ст. 124 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", абз. седьмой п. 50 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве". Но имеется и противоположная позиция: повторное продление срока ликвидации судом законодательством не предусмотрено, поэтому суды отказывают в продлении срока ликвидации, когда речь идет о повторном продлении срока ликвидации, когда общий срок продления превышает больше 6 месяцев. Оснований для применения законодательства о банкротстве по аналогии суды не усматривают (постановления АС Северо-Кавказского округа от 11.03.2020 N Ф 08-1711/20, Одиннадцатого ААС от 14.05.2020 N 11 АП-3412/20, от 16.01.2020 N 11 АП-20392/19).

Внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи с продлением срока ликвидации ООО

Форма N P15016 "Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица" предполагает указание в ней:

-сведений о сроке ликвидации ООО в момент уведомления регистрирующего органа о принятии решений о ликвидации;

-сведений о продлении срока ликвидации ООО в последующем (п. 102 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, далее - Требования).

Специального порядка уведомления регистрирующего органа о продлении срока ликвидации ООО (в том числе направление судом принятого им решения о продлении срока ликвидации ООО в регистрирующий орган) законодательством не установлено, в связи с чем, полагаем, что такое заявление должно быть подано самим ООО в течение 7 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда о продлении срока ликвидации (до 25.04.2021 включительно было в течение 3 рабочих дней) (п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации, ч. 1 ст. 16, ст. 180 АПК РФ).

В пункте 2 "Причина представления заявления (уведомления)" заявления (уведомления) о ликвидации юридического лица по форме N P15016 проставляется цифровое значение 5 (продление срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью). Далее в п. 2 указывается срок ликвидации ООО с учетом продления (п. 102 Требований). Поскольку такого требования законодательством не установлено, то прилагать судебный акт, которым продлен срок ликвидации, не требуется, хотя во избежание отказа в регистрации это целесообразно сделать.