Ликвидация ООО

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано:

1. Добровольно по решению общего собрания участников ООО либо единственного участника (п. 2 ст. 61, абз. восьмой п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3, п. 1 ст. 92 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 1 и п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО);

2. По решению суда в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 61 ГК РФ и иными законами (абз. второй п. 1 ст. 92 ГК РФ, см. подробнее материал Основания для принудительной ликвидации юридического лица и материал Ликвидация юридического лица по решению суда).

До внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО решение о его добровольной ликвидации может быть отменено (см. подробнее материал Отмена решения о добровольной ликвидации юридического лица).

Ликвидация ООО производится в порядке, предусмотренном ст.ст. 61-64.1 ГК РФ, ст.ст. 57-58 Закона об ООО, и включает в себя следующие этапы:

Принятие решения о ликвидации

Решение о добровольной ликвидации общества принимается общим собранием участников ООО по предложению совета директоров (наблюдательного совета) ООО, исполнительного органа или участника ООО. Решение должно быть принято всеми участниками общества единогласно (пп. 11 п. 2 ст. 33, абз. второй п. 8 ст. 37, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

Общее собрание участников устанавливает порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ, абз. второй п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

Срок ликвидации ООО, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации ООО, не может превышать один год. Если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (п. 6 ст. 57 Закона об ООО)* (1).

О принятом решении о ликвидации необходимо уведомить регистрирующий орган (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации, см. подробнее материал Уведомление регистрирующего органа о принятии решения о ликвидации юридического лица), который вносит запись, что общество находится в процедуре ликвидации (пп. "и.1" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации).

Формирование ликвидационной комиссии

Общее собрание участников формирует ликвидационную комиссию или назначает ликвидатора (п. 3 ст. 62 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33, абз. второй п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

Соответствующее решение принимается общим собранием участников ООО большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом ООО (абз. третий п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Решение о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) может быть принято одновременно с решением о ликвидации, а может и позже. Как правило, эти решения принимаются вместе.

Если участником ликвидируемого ООО является Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта РФ, продавца государственного имущества субъекта РФ или органа местного самоуправления (п. 4 ст. 57 Закона об ООО).

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами ООО (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона об ООО).

О формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) следует уведомить регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации, см. подробнее материал Уведомление регистрирующего органа о назначении ликвидатора), который вносит запись, что общество находится в процедуре ликвидации (пп. "и.1" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации).

Размещение уведомления на Федресуре

ООО должно размещать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (http://www.fedresurs.ru) уведомление о ликвидации юридического лица с указанием сведений о принятом решении о ликвидации юридического лица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе), описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом (пп. "н.5" п. 7, п. 8, п. 8.3, абз. второй п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации.

Также регистрирующий орган размещает в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения, что в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не позднее чем в течение 5 рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (пп. " в" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

Опубликование сообщения о ликвидации ООО, уведомление кредиторов

Ликвидационная комиссия помещает в журнале "Вестник государственной регистрации" публикацию о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).

Конкретный срок для публикации сообщения законодательством не установлен, но нужно учитывать следующие моменты:

-опубликование сведений может быть осуществлено только после сообщения о принятом решении о ликвидации в регистрирующий орган (абз. второй п. 2 ст. 20 Закона о госрегистрации);

-регистрирующий орган может быть уведомлен о завершении процесса ликвидации не ранее чем через два месяца с момента публикации сообщения о ликвидации (п. 2 ст. 22 Закона о госрегистрации).

Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ, см. подробнее материал Формирование промежуточного ликвидационного и ликвидационного баланса.

Промежуточный ликвидационные баланс утверждается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом ООО (абз. второй п. 2 ст. 63 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33, абз. третий п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

О составлении промежуточного баланса нужно уведомить регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации, см. подробнее материал Уведомление регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса).

Расчеты с кредиторами ООО

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (п. 5 ст. 63 ГК РФ, см. подробнее материал Порядок расчетов с кредиторами ликвидируемого юридического лица).

Если имеющиеся у ликвидируемого ООО денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу с торгов имущества ООО, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания. Проведение торгов не требуется для продажи имущества стоимостью менее ста тысяч рублей согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

В случае недостаточности имущества ликвидируемого общества для удовлетворения требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства ООО ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общества (абз. второй п. 4 ст. 63 ГК РФ).

При возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) ООО его ликвидация, осуществляемая по правилам ГК РФ, прекращается, и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в этом случае рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 63 ГК РФ).

Составление и утверждение ликвидационного баланса

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом ООО (п. 6 ст. 63 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33, абз. третий п. 8 ст. 37 Закона об ООО, см. также материал Формирование промежуточного ликвидационного и ликвидационного баланса).

Распределение имущества ООО, оставшегося после расчетов с кредиторами

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками ООО. При наличии спора между участниками ООО относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 58 Закона об ООО, см. подробнее материал Распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками).

Государственная регистрация ликвидации ООО

Ликвидация ООО считается завершенной, а общество - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации). Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы, указанные в п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации (см. подробнее материал Государственная регистрация юридического лица в связи с ликвидацией).

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации ООО не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации общества. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации в журнале "Вестник государственной регистрации" (п. 2 и п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации).

Сведения о ликвидации ООО также размещаются регистрирующим органом в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц не позднее чем в течение пяти рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

___________________________________________

* (1) В случае представления на государственную регистрацию документов, связанных с ликвидацией общества, после истечения установленного срока для ликвидации ООО в государственной регистрации может быть отказано (п. 1.8 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2018), направленного письмом ФНС России от 28.12.2018 N ГД-4-14/25946@). При этом суд может признать, что срок ликвидации ООО не был нарушен, если документы на государственную регистрацию ликвидации общества были поданы в последний день срока (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 07.10.2019 N Ф 02-5094/19).

ФНС России в письме от 21.06.2018 N ГД-3-14/4105@ разъяснила, что в случае истечения срока ликвидации ООО, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, или непредставления соответствующей информация о продлении указанного срока в судебном порядке регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации ООО. Само общество не обязано предоставлять в регистрирующий орган какие-либо документы для внесения в ЕГРЮЛ такой записи.

Вместе с тем, на практике регистрирующие органы такую запись не вносят, ссылаясь на отсутствие технической возможности. Соответственно, в ЕГРЮЛ несмотря на то, что годичный срок ликвидации истек, общества все равно числятся находящимися в процедуре ликвидации, завершить которую они уже не могут ввиду истечения срока. Представляется, что из этой ситуации существуют 2 выхода:

-обжаловать в суд бездействие регистрирующего органа и обязать регистрирующий орган внести соответствующую запись (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 26.10.2020 N Ф 02-5396/20);

-принять решение об отмене решения о ликвидации и подать необходимые документы для государственной регистрации (см. подробнее в отдельном материале).