Немного права корпоративного

​​Что делать, если вас "кинули" после приобретения доли ООО, или немного о способах защиты при неотражении в ЕГРЮЛ сведений о пополнении уставного капитала общества

📄Теплов Е.Л., являвшийся единственным участником ООО «Тёплый стан» принял решение об увеличении уставного капитала за счёт внесения нескольких дополнительных вкладов, в том числе – Ульяновым Н.В. Денежные средства фактически были Уляновым Н.В. переданы. Однако Теплов Е.Л. не обратился с заявлением о регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

📄 Вместо этого Теплов Е.Л. в дальнейшем продал 100% в уставном капитале в пользу Кузнецова В.Ю., также назначенного новым руководителем общества.

📄Ульянов Н.В. обратился в суд, требуя признать незаконным бездействие Теплова Е.Л. по невнесению сведений об Улянове Н.В. как участнике общества в ЕГРЮЛ.

⚖️⚖️⚖️⚖️⚖️⚖️⚖️⚖️⚖️

Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.

⚖️⚖️⚖️⚖️⚖️⚖️⚖️⚖️⚖️

Позиция суда округа:

⚖️ Содержание п. 9 ПП ВС РФ от 23.06.15 № 25 указывает на то, что выбор судом норм права не является произвольным, он зависит от установленного судом характера отношений. Хотя фактически Ульянов Н.В. и заявил иск о признании бездействия директора по невнесению записи в ЕГРЮЛ незаконным, фактически с учетом требований, заявленных в рамках дела № А 02-1387/2022 (иск Улянова В.Н. к Теплову Е.Л. и Кузнецову В.Ю. о признании сделки по продаже доли в уставном капитале недействительной и признании прав на долю за Ульяновым В.Н.), это требование содержит просьбу восстановления корпоративных прав истца на участие в обществе, посредством внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

⚖️ При этом истцом приведены обстоятельства о том, что Ульянов Н.В. приобрел долю в обществе, участвовал в нем и по сути эта доля в уставном капитале общества у него изъята по незаконным основаниям.

Однако судами не проверялись и не оценивались приведенные истцом доводы, в обосновании заявленных требований, суть которых фактически сводилась к возврату утраченной им доли.

⚖️ В соответствии с ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

⚖️ С учетом названной правовой нормы и изложенных выше конкретных обстоятельств по настоящему делу, наличия связи настоящего дела с делом № А 02-1387/2022, с целью исключения риска принятия противоречащих судебных актов, судебная коллегия рекомендует при новом рассмотрении настоящего дела решить вопрос об объединении его с делом № А 02-1387/2022 для совместного рассмотрения.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Судебный акт - Постановление АС ЗСО от 27.09.23 по делу № А 02-1649/2022.

Всем добра и надлежащей защиты своих прав!

Ваш Юрист, Бехолов Эдуард Владимирович