Судебный спор золотодобывающих компаний о сокрытии части прибыли от реализации химически чистого золота. Part I

Ассоциация юристов "Бизнес + право"

Клиентом - золотодобывающей компанией обществом с ограниченной ответственностью G - заключен с обществом с ограниченной ответственностью I договор подряда от 08.02.2023г. (далее - договор). В соответствии с п. 1.1 договора общество с ограниченной ответственностью I (подрядчик) обязано выполнить комплекс вскрышных работ (далее - работы) с целью добычи золотосодержащего сырья, переработка, реализация которого будет осуществлена обществом с ограниченной ответственностью G (заказчик). В соответствии с п. 1.2 договора работами являются все действия технологического процесса золотодобычи до момента сбора золотосодержащего сырья с промприборов. В соответствии с п. 1.4 договора общество с ограниченной ответственностью I обязано осуществлять возмещение расходов общества с ограниченной ответственностью G на оплату маркшейдерских работ, выполняемых при осуществлении обществом с ограниченной ответственностью I золотодобывающих работ. В соответствии с п. 2.1.9. договора общество с ограниченной ответственностью I обязано осуществлять сбор геолого-маркшейдерской информации, необходимой для выполнения маркшейдерских работ на месторождениях, на которых общество с ограниченной ответственностью I осуществляет выполнение работ на основании договора, предоставлять геолого-маркшейдерскую информацию обществу с ограниченной ответственностью G в порядке, сроки, установленные договором. В соответствии с п. 2.2 договора общество с ограниченной ответственностью G вправе осуществлять выполнение работ, аналогичных работам, выполняемым обществом с ограниченной ответственностью I на основании договора, на участках месторождения, на которых общество с ограниченной ответственностью I не осуществляет выполнение работ (перечень участков месторождения, на которых выполняет работы общество с ограниченной ответственностью I, установлен приложением N 3 к договору). В соответствии с п. 3.1 договора оплата работ является сдельной, размер стоимости работ зависит от количества добытого обществом с ограниченной ответственностью I золотосодержащего сырья; прибыль, полученная обществом с ограниченной ответственностью G в результате реализации химически чистого золота, должна быть распределена следующим образом: общество с ограниченной ответственностью G должно получать 20% прибыли, общество с ограниченной ответственностью I должно получать 80% прибыли. В соответствии с п. 3.2 договора общество с ограниченной ответственностью I обязано осуществлять расходы, связанные с выполнением работ, за счет собственных средств, в том числе, компенсировать расходы общества с ограниченной ответственностью G, связанные с оплатой электроэнергии, потребленной при выполнении работ. В соответствии с п. 3.3 договора общество с ограниченной ответственностью I обязано осуществлять компенсацию расходов общества с ограниченной ответственностью G, связанных с оплатой штрафов на основании решений органов исполнительной власти, принятых в результате выявления органами исполнительной власти нарушений законодательства РФ при выполнении работ. В соответствии с п. 3.4 договора в стоимость работ включены а) все расходы общества с ограниченной ответственностью I, связанные с исполнением обязательств по договору, в том числе, компенсация расходов общества с ограниченной ответственностью G, связанных с оплатой электроэнергии, b) компенсация расходов общества с ограниченной ответственностью G, связанных с оплатой штрафов на основании решений органов исполнительной власти, принятых в результате выявления органами исполнительной власти нарушений законодательства РФ при выполнении работ, с) возмещение расходов общества с ограниченной ответственностью G на выполнение маркшейдерских работ на месторождениях, на которых выполняются работы обществом с ограниченной ответственностью I. В соответствии с п. 3.5 договора общество с ограниченной ответственностью G обязано осуществлять оплату выполнения работ по снятию золотосодержащего сырья с приборов, работ по доводке, предварительной очистке золотосодержащего сырья от примесей, доставки золотосодержащего сырья на аффинаж, выполнения работ по аффинажу (комиссии аффинажного завода), комиссий банка при продаже, хранении химически чистого золота, комиссий банка при банковских переводах денежных средств в размере 0,25% от сумм переводов. В период с 18.03.2023г. по 19.12.2023г. обществом с ограниченной ответственностью I было передано обществу с ограниченной ответственностью G золотосодержащее сырье (шлих) в количестве 39 856,4 г (подтверждается актами на кассовую обработку золотосодержащего сырья, расписками о передаче золотосодержащего сырья в золото-приемную кассу общества с ограниченной ответственностью G, актами приема-передачи золотосодержащего сырья от 18.03.2023г., 25.05.2023г., 09.06.2023г., 11.07.2023г., 14.08.2023г., 20.09.2023г., 29.11.2023г., 19.12.2023г.). Обществом с ограниченной ответственностью G была осуществлена реализация публичному акционерному обществу S-банк химически чистого золота на основании договора купли-продажи драгоценных металлов.

13.06.2025г. обществом с ограниченной ответственностью I было представлено в Арбитражный суд г. Москвы исковое заявление о взыскании с общества с ограниченной ответственностью G неосновательного обогащения в размере 18 019 214,56 руб., возникшего у общества с ограниченной ответственностью G в результате реализации одной из десяти партий химически чистого золота, полученного в результате переработки золотосодержащего сырья, добытого при выполнении обществом с ограниченной ответственностью I работ на основании договора, процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с нарушением срока возврата неосновательного обогащения, возникшего у общества с ограниченной ответственностью G в результате реализации одной из десяти партий химически чистого золота, в размере 6 948 315,71 руб. за период с 19.12.2023г. по 13.06.2025г., неосновательного обогащения в размере 3 468 513,07 руб., возникшего у общества с ограниченной ответственностью G в результате реализации девяти из десяти партий химически чистого золота, полученного в результате переработки золотосодержащего сырья, добытого при выполнении обществом с ограниченной ответственностью I работ на основании договора, процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с нарушением срока возврата неосновательного обогащения, возникшего у общества с ограниченной ответственностью G в результате реализации девяти из десяти партий химически чистого золота, в размере 1 028 135,98 руб. за период с 19.12.2023г. по 13.06.2025г. на основании п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса РФ. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования по предмету спора, к участию в деле были привлечены Департамент по недропользованию по D-ному федеральному округу, аффинажный завод - акционерное общество N.

Требования искового заявления были обоснованы обществом с ограниченной ответственностью I следующими аргументами:

1.Обществом с ограниченной ответственностью I была получена информация о том, что количество золотосодержащего сырья, переданного в 2023г. обществом с ограниченной ответственностью G для аффинажа аффинажному заводу - акционерному обществу N, больше, чем количество золотосодержащего сырья, переданного обществом с ограниченной ответственностью I обществу с ограниченной ответственностью G по актам приема-передачи золотосодержащего сырья от 18.03.2023г., 25.05.2023г., 09.06.2023г., 11.07.2023г., 14.08.2023г., 20.09.2023г., 29.11.2023г., 19.12.2023г. Соответственно, присутствуют основания считать, что а) обществом с ограниченной ответственностью G была скрыта от общества с ограниченной ответственностью I информация о реальном количестве золотосодержащего сырья, добытого обществом с ограниченной ответственностью I в 2023г. в результате выполнения работ на основании договора; b) у общества с ограниченной ответственностью G возникло неосновательное обогащение в результате оплаты не в полном размере работ, выполненных обществом с ограниченной ответственностью I в 2023г. на основании договора. Количество химически чистого золота, полученного в 2023г. в результате переработки золотосодержащего сырья, добытого обществом с ограниченной ответственностью I в 2023г. в процессе выполнения работ на основании договора, - 37 000 г. Размер стоимости работ, выполненных обществом с ограниченной ответственностью I в 2023г., определён обществом с ограниченной ответственностью G на основании того, что количество химически чистого золота, полученного в результате переработки золотосодержащего сырья в 2023г., - 33 046 г (подтверждается таблицей реализации золота обществом с ограниченной ответственностью G акционерному обществу S-банк). Обществом с ограниченной ответственностью G было заявлено о том, что им были осуществлены золотодобывающие работы своими силами в 2023г. На основании информации о количестве золотосодержащего сырья, добытого в результате выполнения обществом с ограниченной ответственностью I работ на основании договора в 2021 - 2022 г. г., информации об особенностях процесса золотодобычи на месторождении россыпного золота ручьев К, Z, левых притоков реки К (Р-ский край) обществом с ограниченной ответственностью I был сделан вывод о том, что у общества с ограниченной ответственностью G отсутствовали экономические, технологические возможности для осуществления золотодобывающих работ в 2023г. Следовательно, обществом с ограниченной ответственностью G была предоставлена обществу с ограниченной ответственностью I некорректная информация о количестве химически чистого золота, полученного в результате переработки золотосодержащего сырья, добытого обществом с ограниченной ответственностью I в 2023г., а именно, скрыта информация о существовании 3 954 г химически чистого золота. Обществом с ограниченной ответственностью I были сделаны запросы аффинажному заводу - акционерному обществу N, другим золотообрабатывающим предприятиям о предоставлении информации о количестве химически чистого золота, получающегося в результате переработки аналогичного количества золотосодержащего сырья. В результате сопоставления предоставленной информации вывод общества с ограниченной ответственностью I о существовании 3 954 г химически чистого золота, не учтенного обществом с ограниченной ответственностью G при определении стоимости работ, выполненных обществом с ограниченной ответственностью I в 2023г., был подтверждён. Таким образом, размер неосновательного обогащения, возникшего у общества с ограниченной ответственностью G в результате реализации одной из десяти партий химически чистого золота, - 18 019 214,56 руб. В соответствии с актом сверки взаимных расчётов за период с 14.01.2024г. по 05.12.2024г. обществом с ограниченной ответственностью G была осуществлена оплата работ, выполненных обществом с ограниченной ответственностью I в период с 14.01.2024г. по 05.12.2024г., в размере 146 285 418 руб.

Продолжение в субботнем посте (или на сайте)

https://businessandlaw.ucoz.net/blog/sudebnyj_spor_zolotodobyvajushhikh_kompanij_o_sokrytii_chasti_pribyli_ot_realizacii_khimicheski_chistogo_zolota/2026-02-02-172