Субсидиарная ответственность вместо банкротства: новые реалии судебной практики

На одной из конференций по корпоративному праву от судьи арбитражного суда в отставке услышал о статистике сокращения дел о банкротстве юридических лиц и увеличении дел о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (далее – КДЛ). Действительно, процедура банкротства достаточно дорогая для кредитора, длительная, а главное, процент возможного получения хоть каких-то материальных активов с должника юридического лица мал. Как говорил герой известного советского фильма: «Все уже украдено до нас».

В качестве примера удобства подхода привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности вместо банкротства хотел бы привести свежий пример судебной практики – Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.11.2025 № 307-ЭС25-7072 по делу № А56-68645/2024. Данное дело интересно своими тезисами суда, обобщающими практику по аналогичным делам.

Истец («Строй Прогресс») требовал взыскать с контролирующих должника лиц – генерального директора и учредителя ООО «ОСТ» (по всей видимости, они еще муж и жена) 53 млн руб. за невыполнение обязательств по договору субподряда, заключенному с «их» ООО «ОСТ» и «Строй Прогресс». Истец, ссылаясь на наличие у юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности перед ним, полагает возможным привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности как лиц, контролировавших деятельность данного юридического лица. Следует отметить, ООО «ОСТ» исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего в связи с недостоверностью сведений о данном юридическом лице.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, ссылаясь на недоказанность недобросовестности ответчиков. А у истца-то такой возможности и не было… Об этом ниже.

Хочу выделить основные тезисы данного судебного акта:

Суды неверно распределили бремя доказывания между сторонами. В таких делах кредитор должен иметь возможность представить доказательства недобросовестности контролирующих лиц, а ответчики обязаны доказать отсутствие причинно-следственной связи между своим поведением и неисполнением обязательств. Кредитор лишен возможности самостоятельно получить доступ к финансовой и иной отчётности должника, так как не участвует в его управлении. КДЛ обладают такими сведениями, но не предоставили их суду, что нарушило принцип состязательности процесса.

Презумпция виновности контролирующих лиц. Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность их поведения. Например, при отказе или уклонении от представления суду доказательств, характеризующих хозяйственную деятельность должника, от дачи пояснений либо их явной неполноте. В данном споре подчеркивается, что суды нижестоящих инстанций не учли, что ответчики не опровергли доводы истца о своем знании о финансовых проблемах ООО «ОСТ» и уклонении от исполнения обязательств.

Нижестоящие суды не обратили внимание на то, что ответчики не предприняли меры по обращению в суд с заявлением о банкротстве ООО «ОСТ».

Суды неправомерно сослались на отсутствие претензий истца к ООО «ОСТ» до его исключения из ЕГРЮЛ, что не влияет на право на привлечение к субсидиарной ответственности. То есть суд подчеркнул, что не обращение с претензиями к самому должнику ООО «ОСТ» не лишает права на обращение с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности генерального директора и учредителя как КДЛ.

Суд отметил, что исключение ООО «ОСТ» из ЕГРЮЛ по причине недостоверности сведений может быть признано недобросовестным действием КДЛ.

Дело направлено на новое рассмотрение.

Судебная практика движется в сторону усиления ответственности КДЛ за недобросовестные действия, направленные на уклонение от исполнения обязательств. Это не только повышает защищённость кредиторов, но и стимулирует КДЛ к добросовестному управлению компаниями.

В перспективе такой подход может:

снизить количество «фиктивных» банкротств;

повысить прозрачность корпоративного управления;

создать дополнительные гарантии возврата долгов в ситуациях, когда активы юридического лица уже исчерпаны.

Статья авторская.