Спор Федерального агентства по рыболовству и рыбоперерабатывающего предприятия о выплате неустойки, предусмотренной инвестиционным контрактом. Part I

Ассоциация юристов "Бизнес + право"

Спор Федерального агентства по рыболовству и рыбоперерабатывающего предприятия о выплате неустойки, предусмотренной инвестиционным контрактом за ненадлежащее выполнение обязательства по производству рыбной продукции. Part I

Клиентом - обществом с ограниченной ответственностью R, осуществляющим деятельность рыбоперерабатывающего предприятия, - на основании Приказа Федерального агентства по рыболовству от 23.05.2018г. № 374 "О закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, предоставленных на инвестиционные цели в области рыболовства для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства по результатам аукциона, предполагающего снижение долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, предоставленных на инвестиционные цели в области рыболовства для осуществления промышленного и (или) прибрежного рыболовства, и об утверждении перечня нераспределенных долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов на инвестиционные цели в области рыболовства для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства" заключён с Федеральным агентством по рыболовству договор от 14.03.2019г. (далее - договор). В соответствии с п. 1.1 договора Федеральным агентством по рыболовству предоставлено обществу с ограниченной ответственностью R право на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, обществом с ограниченной ответственностью R приобретено право на добычу (вылов) водных биологических ресурсов в соответствии с условиями договора. В соответствии с п. 2.1 договора обществу с ограниченной ответственностью R предоставлено право на добычу (вылов) водных биологических ресурсов - минтай (доля квоты - 3,569%), тихоокеанская сельдь (доля квоты - 3,569%) - в течение срока реализации обществом с ограниченной ответственностью R инвестиционного проекта (03.12.2019г. - 15.10.2024г.) (инвестиционный проект является неотъемлемой частью договора). В соответствии с п. 3.1 договора право на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, перечисленных в п. 2.1 договора, предоставлено Федеральным агентством по рыболовству для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства (срок предоставления права - 13 лет с даты заключения договора) обществу с ограниченной ответственностью R, которому должен принадлежать на праве собственности или на основании договора финансовой аренды (лизинга) введенный в эксплуатацию объект инвестиций, имущественные права на который зарегистрированы в порядке, установленном законодательством РФ. В соответствии с подп. «в» пункта 6.1 договора общество с ограниченной ответственностью R обязано осуществлять ежегодно производство рыбной и др. продукции из уловов водных биологических ресурсов, добытых (выловленных) в соответствии с квотами добычи (вылова) водных биологических ресурсов, предоставленными на инвестиционные цели в области рыболовства для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства, и (или) иными квотами добычи (вылова) водных биологических ресурсов, распределенными обществу с ограниченной ответственностью R для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства, в объеме не менее 70 % совокупного объема квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, предоставленных на инвестиционные цели в области рыболовства для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства, на объекте инвестиций с использованием оборудования, являющегося неотъемлемой частью объекта инвестиций (в случае, если объектом инвестиций является предприятие как имущественный комплекс, являющееся таковым в соответствии со ст. 132 Гражданского кодекса РФ, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью R на праве собственности или на основании договора финансовой аренды (лизинга), предназначенное для производства рыбной продукции, находящееся на территории РФ). В соответствии с п. 5.3 договора размер финансового обеспечения для объекта инвестиций типа «М» (завод - объект капитального строительства по переработке минтая и иных видов рыб большой мощности) - 925 млн руб. В соответствии с подп. «д» п. 6.7 договора обществом с ограниченной ответственностью R должны быть предоставлены Федеральному агентству по рыболовству отчеты об исполнении обязательств, установленных подп. «в» п. 6.1 договора, не реже 1 раза в год, не позднее 1 декабря отчетного года. В соответствии с п. 18.3 договора в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения обществом с ограниченной ответственностью R обязательств, установленных подп. «в» пункта 6.1 договора, общество с ограниченной ответственностью R обязано выплатить Федеральному агентству по рыболовству неустойку в размере финансового обеспечения, установленном п. 5.3 договора, увеличенном с учетом уровня инфляции. Предоставление Федеральным агентством по рыболовству обществу с ограниченной ответственностью R права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, закрепление за обществом с ограниченной ответственностью R долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, предоставленных на инвестиционные цели в области рыболовства для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства, в размерах, установленных договором, подтверждается актами Федерального агентства по рыболовству (опубликованы на официальном сайте fish.gov.ru). 17.12.2024г. обществом с ограниченной ответственностью R была получена от Федерального агентства по рыболовству досудебная претензия, содержащая требование о выплате обществом с ограниченной ответственностью R неустойки в размере 1 030 902 828 руб. на основании п. 18.3 договора. Обществом с ограниченной ответственностью R был заявлен отказ в удовлетворении требования досудебной претензии Федерального агентства по рыболовству (подтверждается ответом общества с ограниченной ответственностью R на досудебную претензию от 15.01.2025г.).

28.01.2025г. Федеральным агентством по рыболовству было представлено в Арбитражный суд г. Москвы исковое заявление о взыскании с общества с ограниченной ответственностью R неустойки в размере 1 030 902 828 руб. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования по предмету спора, к участию в деле были привлечены ФГБУ "Центр системы мониторинга рыболовства и связи", ФГБНУ "Всероссийский научно-исследовательский институт рыбного хозяйства и океанографии", Федеральная служба по ветеринарному и фитосанитарному надзору.

Требования искового заявления были мотивированы Федеральным агентством по рыболовству следующими доводами:

1.В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 20.12.2004г. № 166-ФЗ «О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов» общий допустимый улов водных биоресурсов - научно обоснованная величина годовой добычи (вылова) водных биоресурсов конкретного вида в определенных районах, установленная с учетом особенностей данного вида; при этом квота добычи (вылова) водных биоресурсов - часть общего допустимого улова водных биоресурсов, определяемая в целях осуществления рыболовства. В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 20.12.2004г. № 166-ФЗ «О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов» общий допустимый улов водных биоресурсов и перечень видов водных биоресурсов, в отношении которых устанавливается общий допустимый улов водных биоресурсов, утверждаются федеральным органом исполнительной власти в области рыболовства для каждого рыбохозяйственного бассейна. В соответствии со ст. 30 Федерального закона от 20.12.2004г. № 166-ФЗ «О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов» существуют следующие виды квот: квоты добычи (вылова) водных биоресурсов в морских водах для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства (квоты добычи (вылова) водных биоресурсов в морских водах), квоты добычи (вылова) водных биоресурсов для осуществления рыболовства в научно-исследовательских и контрольных целях (научные квоты), квоты добычи (вылова) водных биоресурсов для осуществления рыболовства в учебных и культурно-просветительских целях, квоты добычи (вылова) водных биоресурсов для осуществления рыболовства в целях аквакультуры (рыбоводства), квоты добычи (вылова) водных биоресурсов для организации любительского рыболовства, квоты добычи (вылова) водных биоресурсов в целях обеспечения традиционного образа жизни и осуществления традиционной хозяйственной деятельности коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока РФ, квоты добычи (вылова) водных биоресурсов, предоставленные РФ в районах действия международных договоров для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства (международные квоты, предоставленные РФ), квоты добычи (вылова) водных биоресурсов в исключительной экономической зоне РФ для иностранных государств, устанавливаемые в соответствии с международными договорами РФ в области рыболовства и сохранения водных биоресурсов, квоты добычи (вылова) водных биоресурсов во внутренних водных объектах для осуществления промышленного рыболовства, квоты добычи (вылова) водных биоресурсов, предоставленные на инвестиционные цели в области рыболовства для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства (квоты добычи (вылова) водных биоресурсов на инвестиционные цели), квоты добычи (вылова) крабов, предоставленные в инвестиционных целях в области рыболовства, для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства (квоты добычи (вылова) крабов в инвестиционных целях), квоты добычи (вылова) водных биоресурсов, предоставленные после 31.12.2021г. в инвестиционных целях в области рыболовства для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства, введенные после 01.01.2022г. (квоты добычи (вылова) водных биоресурсов в инвестиционных целях - 2022), квоты добычи (вылова) крабов, предоставленные после 31.12.2021г. в инвестиционных целях в области рыболовства для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства, введенные после 01.01.2022г. (квоты добычи (вылова) крабов в инвестиционных целях–2022).

Продолжение в субботнем посте (или на сайте)

https://businessandlaw.ucoz.net/blog/spor_federalnogo_agentstva_po_rybolovstvu_i_rybopererabatyvajushhego_predprijatija_o_vyplate_neustojki_po_investkontraktu_part_i/2026-05-04-181