Сделки с долями ООО под микроскопом: что изменилось в подходе нотариусов

В конце мая текущего года Федеральная нотариальная палат опубликовала новые методические рекомендации по удостоверению сделок с долями в уставном капитале ООО.

По сути это подробный чек‑лист для подготовки и проведению сделок с долями ООО, максимально заточенный на проверку чистоты корпоративных прав и минимизацию последующих споров.

Рекомендации завязаны на обновленные Основы законодательства о нотариате и актуальную судебную практику по корпоративным спорам. Они обязательны для применения в работе нотариусов, а значит мы заранее можем знать, что будет требовать нотариус.

Во-первых, рекомендации делают акцент на усиленной проверке правового статуса участников и самой доли. Нотариус обязан не ограничиваться только анализом свежей выпиской из ЕГРЮЛ, а провести целый ряд мероприятий:

- проверка полномочий лица на распоряжение долей;

- проверка оплаты доли;

- проверка отсутствия запрета на совершение сделки, обременении доли, арестов (запрещений);

- проверка необходимости и наличия согласия других участников и самого общества, а также третьих лиц (в том числе государственных органов) на отчуждение доли;

- проверка наличия и соблюдения установленных ограничений по участникам сделки;

- проверка соблюдения преимущественного права покупки доли, при его наличии.

Что примечательно, каждое из указанных мероприятий достаточно подробно расписано в регламенте.

Во-вторых, отдельно рассматриваются ситуации с удостоверением опционов, залогов и односторонними сделками. Отмечу, что некоторые нотариусы до сих пор отказываются удостоверять такие сделки в силу банального незнания закона.

В-третьих, рекомендациями рассмотрены специальные ограничения по совершению сделок для лиц недружественных государств. Для них, кстати, специально оговорено, что ограничения носят временный характер, поэтому нотариусам необходимо отслеживать их действительность на момент обращения за удостоверением сделки.

Как итог, можно отметить, что рекомендации повышают стандарт проведения due diligence при сделках в долями и смещают фокус с «формального удостоверения» к полноценной правовой экспертизе перед регистрацией.

Процесс совершения сделки с долями в ООО превращается в более формализованный и предсказуемый процесс. Чем лучше будет подготовлен пакет документов по обществу и истории доли, тем ниже риск зависнуть на стадии нотариуса или регистрации перехода прав.

Все это направлено на профилактику корпоративных конфликтов через нотариальную фильтрацию сомнительных сделок.

На мой взгляд, это однозначно полезный документ.

Источник: тут