Спор двух железнодорожных компаний об увеличении размера арендной платы за аренду земельных участков. Part I

Ассоциация юристов "Бизнес + право"

Спор двух железнодорожных компаний об увеличении размера арендной платы за аренду земельных участков, предназначенных для размещения, эксплуатации вагоноремонтного комплекса. Part I

Клиентом - акционерным обществом V, осуществляющим деятельность по ремонту, сервисному обслуживанию объектов грузового железнодорожного транспорта, - заключён с открытым акционерным обществом R договор субаренды 46 частей земельного участка от 12.01.2016г. (далее – договор). В соответствии с п. 1.1. договора открытое акционерное общество R (арендатор) обязано предоставить в субаренду (во временное владение, пользование за плату) акционерному обществу V (субарендатор) части 1 - 46 земельного участка (далее - участки) общей площадью 29 137,3 кв. м (участки являются частями земельного участка полосы отвода общей площадью 3 814 599,7 кв. м, расположенного по адресу К-ская обл., город N, полоса отвода железной дороги F от пк 3751+59,42 до пк 3918+93,26, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - под полосу отвода железной дороги). В соответствии с п. 1.3. договора участки предоставлены открытым акционерным обществом R акционерному обществу V с целью размещения, эксплуатации зданий, сооружений, являющихся собственностью акционерного общества V. В соответствии с п. 1.5. договора на участках находятся здания, сооружения, являющиеся собственностью акционерного общества V: отдельно стоящее нежилое здание канализационно-насосной станции (назначение - нежилое, 1 этаж (подземных этажей - 0), общая площадь - 24,1 кв. м), отдельно стоящее нежилое здание склада (назначение - нежилое, 1 этаж (подземных этажей - 0), общая площадь - 148,2 кв. м), вагонное депо (назначение - нежилое, 2 этажа, общая площадь - 6 042,9 кв. м), отдельно стоящее служебно-техническое нежилое здание автоконтрольного пункта (назначение - нежилое, 2 этажа (подземных этажей - 0), общая площадь - 749,1 кв. м), отдельно стоящее нежилое здание хлораторной (назначение - нежилое, 1 этаж (подземных этажей - 0), общая площадь - 25,3 кв. м), отдельно стоящее нежилое здание душевых, гаража (назначение - нежилое, 1 этаж (подземных этажей - 0), общая площадь - 1 114,5 кв. м), очистные сооружения (назначение - нежилое, общая площадь - 5,6 кв. м, протяженность - 42 м), сооружение "дорога пешеходная с цементным покрытием" (назначение - нежилое, протяженность - 254 м), сооружение теплотрассы (назначение - нежилое, протяженность - 581,4 п. м), сооружение ворот центрального входа (протяженность - 24 м), сооружение эстакады мостового крана текущего ремонта (назначение - нежилое, протяженность - 48 м), сооружение эстакады кран-балки для уборки стружки (протяженность - 51 м), железнодорожные пути вагонного депо станции N (учетный участок, назначение - нежилое, протяженность 594 м, 0 - этажный). В соответствии с п. 2.1. договора договор вступает в силу с даты его государственной регистрации, срок действия договора - с даты его государственной регистрации до 31.12.2054г. В соответствии п. 3.2. договора акционерное общество V обязано осуществлять выплату арендной платы ежемесячно до десятого числа месяца, за который осуществляется оплата. В соответствии с пунктом 3.6. договора в случаях нарушения акционерным обществом V срока выплаты арендной платы, установленного п. 3.2. договора, выплаты арендной платы не в полном размере денежные средства, выплаченные акционерным обществом V открытому акционерному обществу R в качестве задатка, могут быть зачтены в счет исполнения обязательства, неисполненного, ненадлежащим образом исполненного акционерным обществом V, с даты первого дня неисполнения, ненадлежащего исполнения обязательства на основании п. 2 ст. 381 Гражданского кодекса РФ ("если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны"). В соответствии с п. 5.4. договора открытое акционерное общество R вправе в одностороннем бесспорном порядке изменять размер арендной платы не чаще 1 раза в год; изменение размера арендной платы на основании п. 5.4. договора может быть осуществлено а) не более чем в полуторакратном размере максимального прогнозируемого уровня инфляции в РФ в финансовом году, в котором осуществляется изменение размера арендной платы, либо в следующем за ним финансовом году по выбору открытого акционерного общества R; для расчета размера арендной платы должен быть использован прогнозируемый уровень инфляции, установленный федеральным законом о федеральном бюджете на соответствующие годы; при отсутствии в федеральном законе о федеральном бюджете значения прогнозируемого уровня инфляции должна быть использована величина уровня инфляции (потребительских цен в целом по РФ) за последний истекший календарный год, ежегодно устанавливаемая (сообщаемая) локальным нормативным актом открытого акционерного общества R, определяемая на основании официальных данных федерального органа государственной статистики (или другого федерального органа государственной власти, уполномоченного сообщать официальные статистические данные об уровне инфляции в РФ), б) в размере, определяемом на основании федеральных законов, правовых актов Правительства РФ, федеральных органов исполнительной власти, органов государственной власти субъектов РФ, органов местного самоуправления, положения которых регламентируют условия аренды (субаренды) участков, предоставленных открытому акционерному обществу R в аренду (субаренду) на основании договора; изменение размера арендной платы осуществляется по истечении 1 месяца с даты направления открытым акционерным обществом R акционерному обществу V письменного уведомления об изменении размера арендной платы в одностороннем порядке. В соответствии с п. 6.4. договора в случае неисполнения акционерным обществом V обязательства по выплате арендной платы, установленного п. 3.2. договора, акционерное общество V обязано выплатить открытому акционерному обществу R неустойку в размере 1 % от годового размера арендной платы посредством перечисления денежных средств в безналичном порядке на расчётный счет, указанный в разд. 12 договора; в случае неисполнения акционерным обществом V обязательства по восполнению задатка, выплаченного акционерным обществом V открытому акционерному обществу R, акционерное общество V обязано выплатить открытому акционерному обществу R пени в размере 0,1 % от годового размера арендной платы за каждый день нарушения срока восполнения задатка до даты восполнения задатка посредством перечисления денежных средств в безналичном порядке на расчётный счет, указанный в разд. 12 договора. 13.04.2024г. открытым акционерным обществом R было направлено акционерному обществу V уведомление об увеличении размера арендной платы на основании подп. «в» п. 5 "Правил пользования земельными участками, являющимися федеральной собственностью и предоставленными открытому акционерному обществу R", утвержденных Постановлением Правительства РФ № f, содержащее информацию о том, что размер арендной платы в соответствии с подп. «в» п. 5 "Правил пользования земельными участками, являющимися федеральной собственностью и предоставленными открытому акционерному обществу R", утвержденных Постановлением Правительства РФ № f, - 1 216 569,72 руб. в год, в том числе, НДС 20%, 101 380,81 руб. в месяц, в том числе, НДС 20%. 18.04.2024г. акционерным обществом V были направлены открытому акционерному обществу R возражения на уведомление от 13.04.2024г., содержащие информацию о том, что акционерное общество V выражает несогласие с изменением порядка расчета, увеличением размера арендной платы. Акционерным обществом V была продолжена выплата арендной платы в размере, установленном договором, уведомлением открытого акционерного общества R об изменении размера арендной платы от 29.11.2021г.

19.01.2025г. открытым акционерным обществом R было представлено в Арбитражный суд г. Москвы исковое заявление о взыскании с акционерного общества V задолженности по выплате арендной платы в размере 494 926,85 руб., неустойки в размере 20 385,61 руб. за ненадлежащее исполнение обязательства по выплате арендной платы (на основании п. 6.4. договора), пени в размере 56 391,84 руб. за ненадлежащее исполнение обязательства по восполнению задатка (на основании п. 6.4. договора).

Исковые требования открытого акционерного общества R были основаны на том, что а) в нарушение условий договора акционерным обществом V не была осуществлена выплата арендной платы, не было осуществлено восполнение задатка; b) размер задолженности акционерного общества V по выплате арендной платы за период с 01.06.2024г. по 01.01.2025г. - 494 926,85 руб., размер предусмотренной п. 6.4. договора неустойки за ненадлежащее исполнение акционерным обществом V обязательства по выплате арендной платы - 20 385,61 руб., размер предусмотренной п. 6.4. договора пени за ненадлежащее исполнение акционерным обществом V обязательства по восполнению задатка - 56 391,84 руб.

Доказывая необоснованность исковых требований открытого акционерного общества R, мы апеллировали в отзыве акционерного общества V на исковое заявление к следующим аргументам:

1.Отношения, связанные с предоставлением открытым акционерным обществом R земельных участков, являющихся федеральной собственностью, в субаренду, регулируются "Правилами пользования земельными участками, являющимися федеральной собственностью и предоставленными открытому акционерному обществу R", утвержденными Постановлением Правительства РФ № f. В соответствии с п. 5 "Правил пользования земельными участками, являющимися федеральной собственностью и предоставленными открытому акционерному обществу R", утвержденных Постановлением Правительства РФ № f, в редакции, утверждённой Постановлением Правительства РФ № w, размер арендной платы по договорам субаренды земельных участков, их частей, заключенным в соответствии с абз. 6 п. 4 "Правил пользования земельными участками, являющимися федеральной собственностью и предоставленными открытому акционерному обществу R", утвержденных Постановлением Правительства РФ № f, определяется в расчете на год в размере: а) не превышающем размера арендных платежей, рассчитанных пропорционально размеру соответствующей части арендованного земельного участка, - в отношении земельных участков, передаваемых в субаренду лицам, осуществляющим строительство и эксплуатацию линейных сооружений, а также передаваемых в субаренду физическому или юридическому лицу, имеющему право на освобождение от уплаты земельного налога в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах;

Продолжение в посте в понедельник (или на сайте)

https://businessandlaw.ucoz.net/blog/spor_dvukh_zheleznodorozhnykh_kompanij_ob_uvelichenii_razmera_arendnoj_platy_za_arendu_zemelnykh_uchastkov/2026-06-20-185