Исключение участника из ООО с долей 50%: что поменялось в 2026 году

Корпоративные споры между совладельцами бизнеса — одни из самых затяжных и болезненных. Особенно когда у каждого ровно по половине. Партнёр не даёт доступа к документам, срывает собрания, блокирует сделки. Бизнес стоит на месте, а суды годами не могут решить, кто прав.

Долгое время считалось, что при равных долях (50/50) исключить одного из участников невозможно. Дескать, это просто «коммерческий конфликт», а не грубое нарушение. Однако в 2024–2025 годах практика начала меняться, а в 2026 году Верховный Суд расставил точки над i. Разбираемся, что изменилось и как теперь действовать.

Исключение участника из ООО прописано в двух нормах:

Статья 10 Федерального закона № 14-ФЗ — позволяет участникам, владеющим в совокупности не менее 10% уставного капитала, требовать исключения того, кто грубо нарушает обязанности либо своими действиями (или бездействием) делает работу общества невозможной или сильно её затрудняет.

Абзац 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ — даёт такое же право, если участник причинил существенный вред компании или создаёт серьёзные препятствия для её деятельности.

При этом суды всегда подчёркивали: исключение — это крайняя мера. Её применяют только тогда, когда другие способы исчерпаны, а нарушения действительно серьёзные. Никаких «просто не сошлись характерами».

До недавнего времени арбитражные суды почти всегда отказывали в исключении при долях 50/50. Логика была простой: если оба участника равны, то конфликт — это их общая проблема, а не вина одного. Считалось, что исключение допустимо только при грубом нарушении, а просто блокировка решений к таким не относится.

Суды ссылались на старые разъяснения и говорили: «вы сами выбрали такую структуру владения, теперь разбирайтесь сами». В итоге компании годами не могли сменить директора, одобрить крупную сделку или даже сдать отчётность, потому что один из партнёров ставил палки в колёса.

Всё изменил Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2025). В нём чётко сказано: равное распределение долей само по себе не мешает исключить одного из участников.

Суд должен понять: кто из них реально заинтересован в развитии бизнеса, а кто просто использует конфликт, чтобы выжать выгоду или насолить партнёру. Если второй вариант — исключение возможно.

Ключевая фраза из Обзора: «Иное толкование приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закреплённую законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому».

То есть если ваш партнёр систематически блокирует работу компании, вы не обязаны терпеть это вечно только потому, что у него тоже 50%.

Дело «Меридиан» — прецедент, который всё изменил

Самое громкое дело — ООО «Меридиан» (Определение СКЭС ВС РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144).

История такая. Два участника — Рязанов и Нестеренко — владели по 50% компании, которая строила частную автодорогу международного значения. Рязанов вложил в проект 1,3 миллиарда рублей. Нестеренко вносил интеллектуальный вклад и управлял текучкой. Но с середины 2021 года Нестеренко фактически перестал участвовать в делах, не финансировал общество и блокировал все важные решения. Проект встал.

Рязанов пошёл в суд с требованием исключить партнёра. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали — мол, нарушения недостаточно грубые. А вот Верховный Суд отменил эти решения и указал: если затяжной конфликт парализует работу компании, а участник злоупотребляет своими правами, исключение допустимо.

Дело направили на новое рассмотрение. Это стал сигнал для всех арбитражных судов: подход меняется.

Новые дела 2026 года: практика уточняется

В 2026 году Верховный Суд вынес несколько определений, которые добавили важные нюансы.

Определение ВС РФ от 24.06.2026 № 305-ЭС26-5183 (дело ООО «МЕСА») — здесь суд отказал в исключении. Почему? Потому что сам по себе конфликт, даже затяжной, — ещё не основание. Нужны конкретные доказательства злоупотреблений. А их истец не предоставил. Просто «мы не ладим» и «он не голосует как я» — не прокатило.

Определение ВС РФ от 28.05.2026 № 310-ЭС26-4098 — здесь суд обратил внимание на поведение обоих участников. Если обе стороны действуют недобросовестно, исключать одного нельзя. Надо оценивать, кто вообще заинтересован в работе компании, а кто просто пытается перетянуть одеяло на себя.

Эти два акта чётко дают понять: исключить партнёра с 50% можно, но только при железобетонных доказательствах. И суд будет смотреть не только на то, что делает ответчик, но и на поведение истца.

Новый подход уже вовсю применяется в разных округах.

· Дело № А29-3737/2024 (2025) — участник с 30% исключил участника с 70% за систематическую блокировку. Суды трёх инстанций поддержали.

· Дело № А40-165315/2023 (2025) — суд пошёл ещё дальше и исключил сразу двух участников с суммарной долей 70%, оставив только миноритарного с 30%. Это редкость, но показательный случай.

· Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.05.2025 по делу № А40-161742/2023 — суд признал правомерным исключение бывшего супруга из ООО, созданного в браке с долями 50/50, когда доказали, что его действия причинили компании существенный вред.

· Дело винодельни «Шумринка» (январь 2026) — кассация отправила дело на пересмотр, указав, что нужно проверить доводы о крупных сделках с аффилированными лицами, которые партнёр проводил без одобрения второго участника.

· АС Западно-Сибирского округа (май 2026) — отправил на новое рассмотрение дело об исключении участника, который создал параллельный бизнес, используя ресурсы и клиентскую базу общества.

· Важный процессуальный момент (9 июня 2026) — кассация подтвердила, что при тупике 50/50 нельзя просто оставить иск без рассмотрения. Это нарушает право другого участника на судебную защиту.

Отдельно стоит сказать про поправки, которые вступили в силу с 28 декабря 2025 года (Федеральный закон № 514-ФЗ). Они меняют правила расчёта действительной стоимости доли при выходе или исключении участника.

Раньше считали по балансовой стоимости чистых активов. Теперь по рыночной — с привлечением независимого оценщика. Если у компании есть дорогие активы (недвижимость, оборудование, интеллектуальная собственность), рыночная цена может быть в разы выше балансовой.

Это значит, что при исключении участника обществу придётся выплачивать ему стоимость доли по рынку, а не по бухгалтерии. Сумма может оказаться очень крупной. Поэтому перед подачей иска нужно не только юридически оценить шансы, но и прикинуть финансовые последствия.

Что нужно доказать, чтобы исключить партнёра в 2026 году

Суды будут требовать совокупность доказательств:

1. Длительный неразрешимый конфликт — компания не может нормально работать, решения не принимаются, сроки срываются.

2. Конкретные злоупотребления — не просто «он не согласен», а чёткие факты: отказ от участия в собраниях, блокировка сделок, вывод активов, непредоставление документов, создание конкурирующих структур.

3. Причинно-следственная связь — покажите, что именно из-за действий партнёра компания несёт убытки, теряет контрагентов, не может вести деятельность.

4. Исчерпанность досудебных попыток — предлагали ли вы партнёру выкупить долю, урегулировать спор миром? Если нет, суд может отказать.

Все доводы нужно подкреплять письменными доказательствами: протоколами собраний, письмами-отказами, банковскими выписками, экспертными заключениями. Без «бумаг» суд ваши слова не примет.

Как действовать, если партнёр блокирует бизнес

Пошаговый алгоритм для тех, кто оказался в такой ситуации:

Шаг 1. Зафиксируйте всё письменно. Каждый отказ от участия в собрании, каждый случай непредоставления документов — оформляйте официальными письмами с уведомлением.

Шаг 2. Направьте письменный запрос документов (ст. 8 и 50 ФЗ-14). Игнорирование или отказ — ваше доказательство в суде.

Шаг 3. Попытайтесь договориться. Предложите партнёру выкупить его долю или продать свою. Суду покажите, что вы исчерпали мирные способы.

Шаг 4. Оцените риски. С новым порядком оценки доли исключение может обойтись дорого. Проконсультируйтесь с оценщиком.

Шаг 5. Соберите доказательную базу. Привлеките независимого эксперта, аудитора, чтобы подтвердить факты ущерба или невозможности работать.

Шаг 6. Подавайте иск со ссылкой на ст. 10 Закона № 14-ФЗ, ст. 67 ГК РФ и на Обзор ВС № 1 (2025). Укажите все свои досудебные попытки разрешить конфликт.

Итог: что важно запомнить в 2026 году

— Исключить участника с долей 50% можно, если доказаны конкретные злоупотребления: вывод активов, параллельный бизнес, систематическая блокировка.

— Верховный Суд подтвердил это в Обзоре № 1 (2025), но в 2026 году уточнил, что само по себе наличие конфликта недостаточно. Нужны железобетонные доказательства.

— С 28 декабря 2025 года стоимость доли при исключении считается по рыночной цене, а не по балансовой. Это может сильно ударить по карману компании.

— Процесс сложный и дорогой. Без помощи корпоративного юриста и независимых экспертов (оценщиков, аудиторов) суд выиграть почти невозможно.

— Не ждите, что конфликт рассосётся сам. Чем дольше тянется корпоративный тупик, тем больше теряет бизнес. Начинайте собирать документы и консультироваться со специалистами сразу.

Статья подготовлена на основе анализа судебной практики по состоянию на август 2026 года. Рекомендуем следить за новыми разъяснениями Верховного Суда.