Группа компаний и субсидиарная ответственность: почему бухгалтерского убытка оказалось недостаточно

Группа компаний и субсидиарная ответственность: почему бухгалтерского убытка оказалось недостаточно.

В группе компаний одна организация может владеть активами, другая — работать с клиентами, третья — содержать персонал и выполнять основную работу. Само по себе такое разделение функций нормально.

Но что происходит, если расходы и обязательства сосредоточены в одной компании, а связанный с её деятельностью денежный поток проходит через другие организации?

Недавнее определение Верховного Суда по делу о банкротстве ООО «Слюдянская коммунальная компания» хорошо показывает, почему в такой ситуации одних договоров и бухгалтерской отчётности может оказаться недостаточно.

В банкротстве компании осталось непогашенным более 153 млн рублей, почти вся сумма — требования ФНС.

В чём заключался спор

Две связанные организации использовали объекты коммунальной инфраструктуры и получали платежи потребителей, а также бюджетное возмещение недополученных доходов.

При этом, по позиции ФНС, необходимый технический персонал находился в «Слюдянской коммунальной компании»: именно она выполняла работы по ремонту, содержанию и обслуживанию объектов.

Налоговый орган утверждал, что фактически должник нёс операционную нагрузку и расходы, тогда как основные денежные поступления находились у других участников группы.

Верховный Суд привёл показательный эпизод: в книгах продаж должника за 2019–2020 годы было отражено выполнение работ и оказание услуг одной из связанных компаний более чем на 103,6 млн рублей. При этом непосредственно на счета должника от неё поступило 553 тыс. рублей.

Часть расчётов осуществлялась и другими способами. Например, денежные средства перечислялись непосредственно работникам должника по его распорядительным письмам. Кроме того, задолженность частично погашалась уступкой требований к населению.

ФНС посчитала такую модель одним из оснований для привлечения контролирующего лица и двух связанных организаций к субсидиарной ответственности.

Важно: это позиция налогового органа. Верховный Суд не установил, что заявленная схема действительно существовала, и никого к субсидиарной ответственности не привлёк.

Почему нижестоящие суды отказали

Суды трёх инстанций отказали ФНС.

Одним из аргументов стала бухгалтерская отчётность связанных организаций. Они также показывали убытки, поэтому суды не признали их «центрами прибыли».

Кроме того, возник спор о сроке давности: нижестоящие суды посчитали, что налоговый орган достаточно давно знал о взаимозависимости компаний и отдельных спорных операциях.

Верховный Суд с таким анализом не согласился и направил спор на новое рассмотрение.

Почему убытка в балансе оказалось недостаточно

На мой взгляд, это самая интересная часть дела для собственников бизнеса.

Бухгалтерский убыток конкретной компании ещё не объясняет экономику всей группы.

Нужно понимать, кто фактически выполнял работу, кто нёс расходы, кто получал связанные с этой деятельностью деньги и как участники группы рассчитывались между собой.

Именно поэтому Верховный Суд обратил внимание, что бухгалтерские балансы сами по себе не позволяют опровергнуть позицию ФНС. Это не первичные документы, кроме того, они составлялись самими организациями, которых просили привлечь к ответственности.

Суд указал на необходимость исследовать, в частности:

• какой была бы долговая нагрузка должника при расчётах на рыночных условиях;

• куда направлялись деньги, полученные от потребителей;

• как использовались бюджетные средства;
• как фактически производились расчёты внутри группы.

Причём значительная часть документов, способных ответить на эти вопросы, находилась именно у связанных компаний.

Что из этого следует для собственника

Проблема не в самом наличии нескольких ООО.

Разделение активов, персонала, договоров и денежных потоков может иметь совершенно нормальные деловые причины.

Риск появляется тогда, когда экономику такого разделения становится трудно объяснить.

Я бы проверил в группе три вещи.

Первое — соответствуют ли функции компаний их доходам и расходам.

Если основная работа и персонал находятся в одном обществе, а связанная с этой деятельностью выручка поступает другому, должно быть понятно, почему бизнес устроен именно так и каким образом финансируется компания, которая несёт расходы.

Второе — как реально происходят внутригрупповые расчёты.

Недостаточно иметь договор с установленной ценой. Важно, выполняется ли он на практике: кто кому платит, в какие сроки, почему используются зачёты, уступки, платежи третьим лицам и другие способы расчётов.

Третье — можно ли восстановить движение денег.

При серьёзном споре объяснения «все компании были убыточными» может оказаться недостаточно. Потребуются первичные документы, банковские операции и понятное экономическое объяснение того, куда поступали деньги и на что они расходовались.

Главный вывод

Юридическая структура группы и её реальная экономика не должны существовать отдельно друг от друга.

Если одна компания содержит персонал, выполняет работу и накапливает обязательства, а связанный с этой деятельностью денежный поток контролируют другие участники группы, собственнику стоит заранее ответить на простой вопрос: почему бизнес устроен именно так?

И ответ желательно иметь не только в виде объяснения, но и в договорах, расчётах и первичных документах.

Верховный Суд пока не решил, была ли в рассмотренном деле неправомерная модель и есть ли основания для субсидиарной ответственности. Спор только направлен на новое рассмотрение.

Но сам подход уже показателен: формальных границ между юридическими лицами и бухгалтерского результата каждой компании может оказаться недостаточно, если возникает вопрос о том, как в действительности была устроена экономика группы.

Источник:

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.09.2026 № 302-ЭС26-59