Штраф за обособленное подразделение хотят увеличить в 605 раз: какие компании рискуют?

Штраф за обособленное подразделение хотят увеличить в 605 раз: какие компании рискуют?

Компания открыла второй офис, арендовала склад или направила сотрудников на объект заказчика. Руководство может не считать это созданием подразделения: отдельного решения нет, положение не утверждено, запись в ЕГРЮЛ не вносилась.

Для налогового учёта важнее другое: появились ли по новому адресу стационарные рабочие места.

Сейчас несообщение о создании обычного обособленного подразделения может повлечь штраф 200 рублей за каждый непредставленный документ. Законопроект № 617-9 предлагает установить за это отдельную санкцию — 121 000 рублей.

Разница составляет 605 раз.

Это не простая индексация прежнего штрафа. В Налоговом кодексе предлагается создать отдельный состав правонарушения, а одновременно — расширить возможности выявления незарегистрированных подразделений.

Что предлагает законопроект

Законопроект № 617-9 предлагает дополнить статью 126 НК РФ пунктом 3.1.

За несвоевременное сообщение российской организации о создании на территории России обособленного подразделения предполагается штраф 121 000 рублей. Филиалы и представительства из этого состава исключены: сведения о них вносятся в ЕГРЮЛ.

Проект также предусматривает участие региональных органов власти в выявлении организаций, которые фактически работают через незарегистрированные подразделения. Получив соответствующую информацию, налоговый орган сможет проводить мероприятия налогового контроля для её проверки.

Предполагаемая дата вступления значительной части изменений в силу — 1 января 2027 года. Но пока это только законопроект: на 16 октября 2026 года он зарегистрирован в Государственной Думе и не прошёл первое чтение. До принятия его содержание и сроки могут измениться.

Почему сейчас штраф составляет 200 рублей

Здесь нужно разделять два разных нарушения:

- несообщение о создании обособленного подразделения;

- ведение деятельности без постановки на налоговый учёт.

Во втором случае пункт 2 статьи 116 НК РФ предусматривает значительно более строгую санкцию — 10% доходов, полученных в период деятельности без постановки на учёт, но не менее 40 000 рублей.

Однако Верховный Суд в определении от 26 июня 2017 года № 303-КГ17-2377 разграничил эти ситуации.

Организация уже состояла на налоговом учёте, но не сообщила о создании двух обособленных подразделений. Инспекция применила пункт 2 статьи 116 НК РФ и назначила штраф более 7,7 млн рублей.

Верховный Суд признал такую квалификацию неправильной. В подобной ситуации ответственность должна определяться по пункту 1 статьи 126 НК РФ - за непредставление сообщения, необходимого для налогового контроля.

В деле речь шла о двух обособленных подразделениях. Верховный Суд отменил санкцию в размере более 7,7 млн рублей, указав на неправильную квалификацию нарушения. При применении пункта 1 статьи 126 НК РФ расчёт за два непредставленных сообщения составил бы 400 рублей - по 200 рублей за каждое. Однако непосредственно такой штраф Верховный Суд в рассматриваемом определении не назначал.

Именно сопоставление нынешних 200 рублей за одно сообщение с предлагаемыми 121 000 рублей даёт увеличение в 605 раз. При этом 200 рублей нельзя считать универсальным штрафом за любые нарушения, связанные с налоговым учётом подразделений: квалификация зависит от фактических обстоятельств.

Когда возникает обособленное подразделение

По пункту 2 статьи 11 НК РФ обособленным признаётся территориально отделённое от организации подразделение, по месту нахождения которого оборудованы стационарные рабочие места.

Рабочее место считается стационарным, если создаётся на срок более одного месяца.

Для оценки обычно имеют значение:

- нахождение рабочего места по адресу, отличному от адреса организации;

- срок, на который созданы стационарные рабочие места (более одного месяца);

- наличие у работодателя прямого или косвенного контроля над рабочим местом;

- фактическая организация труда по этому адресу.

Подразделение может возникнуть независимо от того, отражено ли оно во внутренних документах компании и издан ли приказ о его создании.

С другой стороны, один только договор аренды или продолжительность работ более месяца ещё не означают автоматического возникновения обособленного подразделения. Нужно установить, создавались ли там рабочие места и находились ли они под контролем работодателя.

О создании обычного обособленного подразделения организация должна сообщить в налоговый орган по месту своего нахождения в течение одного месяца.

Где возникают пограничные ситуации

Второй офис в том же городе

Территориальная обособленность не обязательно предполагает другой регион или муниципальное образование. Офис по соседней улице также может образовать подразделение, если по этому адресу организованы постоянные рабочие места.

Склад

Само хранение товара ещё не обязательно создаёт подразделение. Но если на складе постоянно работают кладовщик, оператор или другие сотрудники компании, появляются основания проверить наличие признаков обособленного подразделения.

Сотрудники на объекте заказчика

Командировка или периодическое посещение объекта сами по себе недостаточны. Значение имеет то, создаёт ли компания для своих работников стационарные места и может ли контролировать условия их работы.

Если сотрудники используют помещения и инфраструктуру заказчика, оценка зависит от договора, фактической организации работ и распределения контроля между сторонами.

Строительная площадка подрядчика

Длительные работы на строительном объекте требуют отдельного анализа. Нужно понимать, кто организует рабочие места, как долго они используются, где находятся сотрудники и насколько подрядчик контролирует соответствующую территорию.

Срок договора важен, но он не заменяет оценку фактических обстоятельств.

Генподрядчик и субподрядчики

Привлечение субподрядчиков само по себе не означает, что их рабочие места становятся рабочими местами генподрядчика.

Для каждой организации нужно отдельно установить, есть ли у неё собственные сотрудники на объекте, кто предоставляет и контролирует их рабочие места и как фактически организована деятельность.

Именно поэтому одного анализа договора между заказчиком и генподрядчиком может быть недостаточно. Необходимо сопоставлять всю структуру исполнения проекта.

Можно ли применить новый штраф к старому подразделению

По статье 5 НК РФ законодательные акты, которые устанавливают или усиливают ответственность, обратной силы не имеют.

Поэтому сам факт того, что налоговый орган обнаружил подразделение после вступления нового штрафа в силу, ещё не означает автоматического применения новой санкции.

Потребуется установить:

- когда подразделение фактически было создано;

- когда возникла обязанность сообщить о нём;

- когда истёк месячный срок;

- как будут сформулированы переходные положения принятого закона.

Дата выявления нарушения и дата его совершения — не одно и то же.

До принятия окончательного текста закона категорично отвечать на все возможные переходные ситуации нельзя.

Обособленное подразделение и филиал — разные понятия

Для целей НК РФ обычное обособленное подразделение может возникнуть из самого факта создания стационарных рабочих мест.

Филиал по статье 55 ГК РФ — это обособленное подразделение, которое осуществляет все функции юридического лица или их часть, включая функции представительства. Сведения о филиале должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

Это различие важно и для применения упрощённой системы налогообложения.

Наличие обычного обособленного подразделения само по себе не лишает организацию права применять УСН. Ограничение связано именно с филиалами.

Но если фактическая деятельность подразделения выходит далеко за рамки отдельных рабочих мест, необходимо оценить его функции, полномочия руководителя, юридическое оформление и степень самостоятельности. Выполнение некоторых функций компании ещё не превращает подразделение в филиал автоматически, но может потребовать отдельного анализа.

Можно ли уменьшить штраф

Налоговый орган и суд обязаны учитывать смягчающие обстоятельства в соответствии со статьями 112 и 114 НК РФ.

Это могут быть характер нарушения, причины его совершения, поведение налогоплательщика, устранение последствий и другие обстоятельства, которые имеют значение в конкретном деле.

Действующий порядок учёта смягчающих обстоятельств конкретизирован приказом ФНС России от 24.07.2026 № ЕД-1-7/514@.

Приказ предусматривает уменьшение штрафа в зависимости от количества признанных смягчающих обстоятельств: от двукратного при одном обстоятельстве до десятикратного при пяти. Однако действуют предусмотренные приказом особенности и исключения. Поэтому итоговый размер санкции необходимо определять с учётом конкретных обстоятельств дела и применимых правил.

Это не означает, что новый штраф автоматически будет уменьшаться до 12 100 рублей. Компании потребуется:

- назвать самостоятельные смягчающие обстоятельства;

- объяснить их связь с нарушением;

- подтвердить их документами;

- учесть предусмотренные приказом специальные правила.

Большое количество однотипных доводов ещё не означает наличия нескольких самостоятельных обстоятельств.

Моя оценка

Обязанность сообщать налоговым органам о территориальных подразделениях оправданна. Налоговый учёт необходим в том числе для правильного распределения отдельных налоговых поступлений.

Но увеличение санкции с 200 до 121 000 рублей существенно меняет цену ошибки.

При таком размере штрафа особенно важны ясность критериев возникновения обособленного подразделения и индивидуальная оценка обстоятельств нарушения. Добросовестная ошибка при квалификации рабочего места и сознательное нарушение не должны оцениваться без учёта фактической ситуации.

Механизм смягчения ответственности также приобретает практическое значение. Но для бизнеса эффективнее не спорить о штрафе постфактум, а заранее выстроить процесс выявления новых объектов и постоянных рабочих мест.

Проблема обособленного подразделения часто возникает не из-за сложной налоговой схемы, а из-за разрыва между операционной деятельностью и внутренним контролем.

Бизнес уже арендует помещение, направляет людей на объект или запускает склад, а юридическая и финансовая функции узнают об этом значительно позже.

Что проверить собственнику

1. Провести инвентаризацию объектов

Собрать информацию обо всех офисах, складах, строительных площадках, помещениях заказчиков и других адресах, где работают сотрудники компании.

2. Проверить стационарные рабочие места

По каждому объекту определить срок, на который созданы рабочие места, количество сотрудников, условия размещения и степень контроля работодателя.

3. Сверить налоговый учёт

Проверить, обо всех ли подразделениях направлены сообщения и поставлены ли они на учёт в необходимых налоговых органах.

4. Отдельно проанализировать спорные объекты

Особое внимание требуется проектным площадкам, дистанционно используемым помещениям, объектам заказчиков и местам работы сотрудников в других регионах.

5. Установить внутренний порядок согласования

Новый офис, склад или длительный проект вне основного адреса не должны запускаться без предварительной оценки налоговых и корпоративных последствий.

6. Распределить ответственность

Юридическая, кадровая, финансовая и операционная функции должны понимать, кто выявляет признаки подразделения, кто принимает решение и кто направляет сообщение в ФНС.

Для собственника вопрос заключается не только в размере штрафа. Важно, позволяет ли система управления вовремя увидеть изменение фактической структуры бизнеса.

Если операционные решения принимаются быстрее, чем информация о них доходит до ответственных подразделений, юридический риск появляется ещё до первой проверки.

Источники

1. Карточка законопроекта № 617-9 в Государственной Думе

2. Текст законопроекта № 617-9

3. Пояснительная записка к законопроекту

4. Налоговый кодекс Российской Федерации

5. Определение Верховного Суда РФ от 26.06.2017 № 303-КГ17-2377

6. ФНС России: учёт обособленных подразделений

7. Приказ ФНС России от 24.07.2026 № ЕД-1-7/514@

8. Письмо Минфина России от 28.04.2021 № 03-02-11/32762.