Как директор переписал недвижимость на сына — и что сказал на это Верховный суд

Верховный суд разбирался в вопросе об использовании корпоративных процедур в личных интересах.

Спор вокруг ООО «ГЛОБУС-МН» стал показательной историей. Поводом стало выбытие участника общества Терешиной, которой компания должна была выплатить действительную стоимость доли.

Часть этого требования (24%) она уступила Телегину Максиму, сыну директора общества, который был позднее уволен.

Однако на следующий же день после смены директора, но до внесения записи в ЕГРЮЛ, прежний руководитель Телегин-старший передал сыну недвижимость общества в счет выплаты стоимости доли.

Нижестоящие суды исходили из того, что обязательство перед вышедшим участником действительно существовало, уступка права требования допустима, а директор формально еще мог действовать от имени общества.

Верховный суд отменил все судебные акты.

Ключевым стало то, что сделка носила очевидный характер заинтересованности. Имущество общества передавалось близкому родственнику директора. В таких ситуациях закон требует особой проверки: экономической обоснованности и отсутствие вреда обществу.

Эти обстоятельства суды фактически проигнорировали. Более того, расчет стоимости доли был произведен исходя из кадастровой стоимости недвижимости, что прямо противоречит правилам определения действительной стоимости доли, которая должна была рассчитываться по бухгалтерской отчетности.

Отдельное значение имело и то, что отчуждался фактически ключевой актив общества — объект недвижимости, который приносил доход от аренды.

Верховный суд сказал, что даже если формально убытки не доказаны, сделка все равно может быть недействительной, если она не является разумно необходимой и ущемляет интересы общества и его участников.

На мой взгляд, это важное решение, так как, во-первых, формальная «легальность» действий директора не спасает, если есть конфликт интересов, а во-вторых, суд акцентирует внимание на экономической сути сделки, а не только на юридической оболочке.

Это решение однозначно будет использоваться для защиты бизнеса от вывода активов через аффилированных лиц.

Фактически ВС показал, что корпоративные механизмы не должны превращаться в инструмент перераспределения имущества в пользу контролирующих лиц и их родственников.

Источник: тут