Кейс про "снятие корпоративной вуали" в деле о банкротстве российско-латвийской банковско-инвестиционной структуры. Part I

Ассоциация юристов "Бизнес + право"

В этом кейсе мы представляли интересы клиентов - ФИО Z, ФИО D - в судах апелляционной, кассационной инстанций.

Акционерным обществом банк S (государство регистрации, осуществления деятельности - Латвийская Республика) был заключён с компанией с ограниченной ответственностью Р (государство регистрации - Республика Кипр) договор займа от 11.08.2015г., в соответствии с условиями которого акционерным обществом банк S был предоставлен компании с ограниченной ответственностью Р займ в размере 26 081 125 евро. В обеспечение исполнения компанией с ограниченной ответственностью Р обязательств по договору займа от 11.08.2015г. (по возврату суммы займа, выплате процентов за пользование суммой займа, неустоек в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения обязательств по договору займа от 11.08.2015г.) акционерным обществом банк S были заключены а) с компанией с ограниченной ответственностью Р договор залога доли в уставном капитале компании с ограниченной ответственностью Р от 11.08.2015г. (в соответствии с договором залога доли от 11.08.2015г. компанией с ограниченной ответственностью Р была передана в залог акционерному обществу банк S доля в уставном капитале компании с ограниченной ответственностью Р в размере 100 % уставного капитала); b) с обществом с ограниченной ответственностью К (государство регистрации - РФ) договор поручительства от 27.12.2015г., договор залога от 25.02.2016г. (в соответствии с договором залога от 25.02.2016г. обществом с ограниченной ответственностью К были переданы в залог акционерному обществу банк S нежилое помещение общей площадью 1 203,7 кв. м, расположенное в г. Москве, доля в размере 182/1 000 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 916,3 кв. м, расположенное в г. Москве, нежилые помещения общей площадью 68,2 кв. м, расположенные в г. Москве, доля в размере 414/1 000 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 231,3 кв. м, расположенное в г. Москве, право аренды земельного участка общей площадью 1 720 кв. м, расположенного в г. Москве), с) с компанией с ограниченной ответственностью Т (государство регистрации - Республика Кипр) договор поручительства от 29.12.2015г., договор залога доли в уставном капитале от 24.02.2016г. (в соответствии с договором залога доли от 24.02.2016г. компанией с ограниченной ответственностью Т была передана в залог акционерному обществу банк S доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью К в размере 100 % уставного капитала). С 26.12.2017г. компанией с ограниченной ответственностью Р было прекращено надлежащее исполнение обязательств по возврату суммы займа по договору займа от 11.08.2015г. 23.04.2024г. акционерным обществом банк S было направлено компании с ограниченной ответственностью Р уведомление о расторжении договора займа от 11.08.2015г., содержащее информацию о том, что акционерным обществом банк S принято решение о досрочном расторжении договора займа от 11.08.2015г. по причине многочисленных, существенных нарушений компанией с ограниченной ответственностью Р условий договора займа от 11.08.2015г., размер задолженности компании с ограниченной ответственностью Р перед акционерным обществом банк S на 23.04.2024г. - 17 148 911,82 евро.

17.05.2024г. акционерным обществом банк S было представлено в Арбитражный суд г. Москвы заявление о признании общества с ограниченной ответственностью К неплатежеспособным (банкротом), включении в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов требований акционерного общества банк S в размере 1 582 914 484,96 руб. основного долга компании с ограниченной ответственностью Р по возврату суммы займа по договору займа от 11.08.2015г., 101 324 185,99 руб. процентов за использование суммы займа, 31 526 738,95 руб. процентов за использование суммы займа (отдельно от удовлетворения требований о погашении основного долга в размере 1 582 914 484,96 руб. и выплате процентов в размере 101 324 185,99 руб.). Требования заявления акционерного общества банк S были основаны на том, что а) причиной наличия задолженности у общества с ограниченной ответственностью К перед акционерным обществом банк S является неисполнение компанией с ограниченной ответственностью Р обязательств по договору займа от 11.08.2015г., исполнение которых было обеспечено заключением акционерным обществом банк S и обществом с ограниченной ответственностью К договора поручительства от 27.12.2015г., договора залога от 25.02.2016г.; b) обществом с ограниченной ответственностью К не представлены доказательства исполнения компанией с ограниченной ответственностью Р обязательств по договору займа от 11.08.2015г.; с) соответственно, требования акционерного общества банк S являются обоснованными. 27.06.2024г. Арбитражным судом г. Москвы было вынесено определение о включении в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью К требований акционерного общества банк S. В отношении общества с ограниченной ответственностью К введена процедура наблюдения, утверждена кандидатура временного управляющего.

ФИО Z, ФИО D являются кредиторами общества с ограниченной ответственностью К. С целью защиты интересов ФИО Z, ФИО D как кредиторов общества с ограниченной ответственностью К нами были представлены в Девятый Арбитражный апелляционный суд апелляционные жалобы ФИО Z, ФИО D об отмене определения Арбитражного суда г. Москвы о включении в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью К требований акционерного общества банк S.

Апелляционные жалобы были обоснованы нами следующими доводами:

1.В соответствии с п. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе, Федеральным законом от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В соответствии с п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Порядок установления размера требований кредиторов арбитражным судом установлен ст. ст. 71, 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. В соответствии с п. п. 1, 4, 5 ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ требования кредиторов должны быть направлены в арбитражный суд, должнику, временному управляющему с приложением судебного акта, других документов, подтверждающих обоснованность требований. Требования кредиторов могут быть включены в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым поступили возражения, должны быть рассмотрены в заседании арбитражным судом; по результатам рассмотрения арбитражным судом должно быть вынесено определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов; определение арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов должно содержать информацию о размере требований кредиторов, очередности удовлетворения требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, должны быть рассмотрены арбитражным судом, проверена их обоснованность, наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов; по результатам рассмотрения арбитражным судом должно быть вынесено определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

Продолжение в посте в понедельник (или на сайте)

https://businessandlaw.ucoz.net/blog/kejs_pro_snjatie_korporativnoj_vuali_v_dele_o_bankrotstve_rossijsko_latvijskoj_bankovsko_investicionnoj_struktury/2026-04-25-180